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陷“陰陽合同”風波華誼兄弟市值蒸發22億,曾20億買明星“殼”公司

作者:admin 來源:網絡整理 更新時間:2018-06-04 17:35

陷“陰陽合同”風波華誼兄弟市值蒸發22億,曾20億買明星“殼”公司

文/王謙

編/李愨

受前央視主持人崔永元爆料影視藝人“陰陽合同”事件發酵影響,6月4日,A股影視傳媒板塊大跌,華誼嘉信跌停,歡瑞世紀、華誼兄弟、唐德影視、光線傳媒等知名影視股也跌幅接近9%。截至發稿時,其中華誼兄弟收盤跌停,市值縮水22.75億至204.20億元。

崔永元的爆料,引發了人們對高收入藝人群體是否偷稅漏稅的討論,也再次引發了人們對明星介入資本市場的好奇。

近年來,從趙薇到范冰冰,明星或直接持股上市公司,或借殼收購上市公司,或被上市公司收購,設下一個又一個資本局。眾多“資本局”中,華誼兄弟早在2013年即高溢價收購明星持股公司,在明星資本化方面堪稱先行者。6月4日,“公司深讀”梳理發現,華誼兄弟多次收購明星名下公司,收購往往伴隨高溢價。

馮小剛被收購獲10億現金對價

2013年9月,華誼兄弟公告稱,全資子公司浙江華誼擬以2.52億元價款,收購張國立任法人的浙江常升影視制作有限公司(浙江常升)70%的股權,并約定浙江常升2013年度凈利潤不低于人民幣3000萬元,其余幾年的稅后凈利潤目標將按約定比例增長。

彼時,浙江常升資產總額為人民幣1000.30萬元,負債總額為人民幣0元,所有者權益人民幣為1000.30萬元。

2015年9月,浙江東陽美拉傳媒有限公司成立,初始注冊資本500萬元,著名導演馮小剛出資350萬元持股70%。當年11月,華誼兄弟以10.5億元現金收購東陽美拉70%的股權,對后者的估值達到15億元。

收購時,馮小剛的出資額達到495萬元,占比99%。華誼兄弟介入后,原第二大股東陸國強退出,馮小剛股比和出資額下降到30%和150萬元,獲得10.35億元轉讓對價。

彼時,東陽美拉未經審計的資產總額僅為1.36 萬元,負債總額卻達1.91 萬元,所有者權益為-0.55 萬元。

“交易遵循公平合理的定價原則,按照正常商業交易情況及市場價格經雙方協商定價,交易價格公允。”華誼兄弟在公告中稱。

陷“陰陽合同”風波華誼兄弟市值蒸發22億,曾20億買明星“殼”公司

(馮小剛出席2018年華誼兄弟年會)

幾乎同一時間,華誼兄弟以人民幣現金7.56億元收購浙江東陽浩瀚影視娛樂有限公司70%的股權,該公司注冊資本1000萬元,股東包括李晨、馮紹峰、Angelababy、鄭愷、杜淳、陳赫等明星。

彼時,睿德星際(天津)文化信息咨詢合伙企業(有限合伙)持有東陽浩瀚15%的股權,明星股東們持有目標公司85%的股權。工商資料顯示,此前陳赫、馮威、鄭愷、杜淳四人持股均為14.17%,出資額均為141.67萬元。

華誼兄弟介入后,明星們出資額和持股比例分別下降到25萬元和2.5%,折合每人向華誼兄弟轉讓了11.67%的股份,獲得對價1.26億元。

至此,三起重組合計耗資20.58億元。

兩家公司做出了高額的業績承諾。東陽美拉承諾在2016年為華誼兄弟帶來不低于1億元稅后凈利潤,此后4年,每年貢獻的稅后凈利潤逐年遞增15%,依次為1.15、1.32、1.52和1.75億元,合計6.74億元。

東陽浩瀚也承諾,從2016年起的5年,為股東帶來的凈利潤分別不低于9000萬元、1.04億元、1.19億元、1.37億元和1.57億元,合計6.07億元。

兩起收購中,華誼兄弟均做出規定,若老股東未能完成某個年度的“業績目標”,則老股東同意以現金的方式(或目標公司認可的其他方式)補足目標公司未完成的該年度業績目標之差額部分(浙江常升老股東需補足凈利潤目標的70%)。

財報顯示,過去兩年中,兩家公司均部分完成了業績承諾:2016年,東陽美拉實現營收9415.13萬元,凈利潤5511.39萬元,未能兌現業績承諾;2017年其實現營收2.31億元,凈利潤1.16億元,剛好“踩線”對賭業績額;東陽浩瀚2016年實現營收6938.58萬元,凈利潤5111.82萬元,但在2017年,其營收大增至2.19億元,凈利潤增加到1.56億元。

而浙江常升則沒有那么順利。華誼兄弟未披露約定比例,“公司深讀”按比例為10%粗略計算,從2013至2017年,浙江常升必須實現的凈利潤累計至少為1.83億元。根據華誼兄弟財報披露,從2013~2017年,浙江常升實現的凈利潤分別為3116.26萬元、3430.23萬元、3779.50萬元、2500.13萬元和3875.60萬元,合計1.67億元。

“公司深讀”注意到,在2015及2017年財報中,華誼兄弟均表示浙江常升達到了業績承諾,而針對2016年業績,華誼兄弟的說法是“業績目標為不低于 2015年度經審計的稅后凈利 3779.50萬元”,并表示浙江常升將根據協議進行補償。

業績對賭捆綁明星

2015年的兩起重組,共使華誼兄弟耗資合計超過18.06億元;兩個并購標的的業績承諾,合計僅為12.81億元,僅為收購耗資額的約2/3。

連續收購明星創立的企業,也讓華誼兄弟商譽資產大增。2014年底,華誼兄弟商譽僅為14.86億元,占總資產比重僅為4.81%,2015年,由于收購兩家公司等,華誼兄弟商譽達到35.70億元,同比增長140.25%,其中,東陽美拉貢獻了10.47億元,東陽浩瀚貢獻了7.49億元。

浙江常升也為華誼兄弟貢獻了2.45億元的商譽。即使在顯著未完成業績承諾的2016年,其商譽價值也未被減值。

2017年,由于處置了旗下廣州銀漢科技有限公司,華誼兄弟商譽減少了5.36億元至30.47億元,商譽占資產比重下降到15.12%,但上述三家公司均商譽未發生變化。

陷“陰陽合同”風波華誼兄弟市值蒸發22億,曾20億買明星“殼”公司

(華誼兄弟2017財報披露的明星公司商譽情況)

通過收購明星資本化公司,華誼兄弟獲得了業務上的擴張。

例如,2016年,東陽浩瀚參與多檔綜藝節目例如《我去上學啦》、《奔跑吧兄弟》、《約吧!大明星》、《王牌對王牌》、《年味有fun》等,取得較高的收益,并參與投資電視劇《幻城》,主演為簽約藝人馮紹峰;浙江常升影視制作有限公司與東陽浩瀚合作的電視劇《好久不見》也已經完成拍攝,張國立、鄭愷等藝人參演。

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